Pozvánka na valnou hromadu
Představenstvo společnosti Metalšrot Tlumačov a.s., se sídlem Mánesova 510, 763 62 Tlumačov, IČO: 46901094, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, v odd.B, vložka 861, svolává na den 20. června 2024 řádnou valnou hromadu společnosti, která se bude konat od 10,00 hod. v sídle společnosti, tj. na adrese Mánesova 510, 763 62 Tlumačov, s následujícím pořadem :
Pořad jednání:
- Zahájení valné hromady, volba orgánů valné hromady
- Volba člena dozorčí rady společnosti. Jako člen dozorčí rady je navržena Mgr. Vladimíra Rouzková, nar. 4.1.1968, bytem Martina Kříže 898/1010, 628 00 Brno
- Schválení smlouvy o výkonu funkce pro nově zvoleného člena dozorčí rady, schválení odměny za výkon funkce
- Rozhodnutí o změně stanov
- Schválení řádné účetní závěrky za účetní období roku 2023
- Výroční zpráva společnosti za rok 2023 včetně řádné účetní závěrky
- Zpráva nezávislého auditora o provedení auditu
- Zpráva dozorčí rady o přezkoumání řádné účetní závěrky za účetní období 2023, Zpráva dozorčí rady o přezkoumání Zprávy o vztazích mezi propojenými osobami a stanovisko k této Zprávě, vyjádření dozorčí rady k návrhu rozhodnutí o úhradě ztráty
- Rozhodnutí o úhradě ztráty
- Určení auditora dle §17 zákona č. 93/2009 Sb.
- Závěr
Hlavní údaje z řádné účetní závěrky za rok 2023 (v tis. Kč)
Aktiva celkem 465 269 Pasiva celkem 465 269
Stálá aktiva 332 304 Vlastní kapitál 201 606
Oběžná aktiva 126 680 Cizí zdroje 263 663
Ostatní aktiva 6 285 Ostatní pasiva
Celkové výnosy 452 743 Daň 0
Celkové náklady 465 714 HV (ztráta) -12 971
Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu valné hromady a jejich zdůvodnění:
Ad 2)
Návrh usnesení
„Valná hromada společnosti Metalšrot Tlumačov a.s. volí za člena dozorčí rady společnosti Mgr. Vladimíru Rouzkovou, nar. 4.1.1968, bytem Martina Kříže 898/1010, 628 00 Brno.“
Zdůvodnění:
Dne 12.12.2023 projednáním předloženého odstoupení v DR zanikla funkce člena a místopředsedy dozorčí rady společnosti Metalšrot Tlumačov a.s. Ing. Libora Kameníka, bytem č.p. 279, 664 01 Kanice, nar. 28.8.1971. Důvodem odstoupení byla dohoda všech členů dozorčí rady o následné volbě Ing. Kameníka do představenstva společnosti (Ing. Kameník se stal členem představenstva 1.1.2024). Jelikož dle čl. 17 odst. 1 a 2 platného znění stanov má dozorčí rada tři členy volené valnou hromadou a dle čl. 17 odst. 6 stanov dozorčí rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příští valné hromady, byla s účinností od 13.12.2023 jmenována jako náhradní člen dozorčí rady Mgr. Vladimíra Rouzková. Mgr. Rouzková pracuje od r. 1996 jako právník pro společnost DEMONTA Trade SE, většinového akcionáře Metalšrot Tlumačov, dále jako právník pro HEIM Trade SE, řídící osobu koncernu HEIM Trade SE, je předsedou dozorčí rady DEMONTA Trade SE a členem statutárních orgánů některých dalších právnických osob, členů koncernu. Z uvedených důvodů je Mgr. Rouzková nyní představenstvem navržena i jako stálý člen dozorčí rady. Mgr. Vladimíra Rouzková potvrdila, že v případě, že bude zvolena řádným členem dozorčí rady společnosti Metalšrot Tlumačov a.s., souhlasí s touto volbou a není nezpůsobilá k výkonu uvedené funkce, splňuje veškeré podmínky stanovené zákonem jakož i stanovami společnosti pro výkon funkce člena dozorčí rady akciové společnosti (zejména § 46 a § 451 ZOK), neexistují skutečnosti, které by u ní mohly důvodně vést ke vzniku překážky výkonu funkce a nebylo a není vedeno insolvenční řízení ohledně jejího majetku ani majetku právnické osoby, v níž působí nebo působila v posledních 3 letech jako člen voleného orgánu.
Ad 3)
A)
„Valná hromada společnosti Metalšrot Tlumačov a.s. schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady, která bude uzavřena mezi společností a nově zvoleným členem dozorčí rady Mgr. Vladimírou Rouzkovou ve znění předloženého návrhu, zveřejněného jako příloha této pozvánky na internetových stránkách www.metalsrot.cz.“
B)
„Valná hromada společnosti Metalšrot Tlumačov a.s. schvaluje odměnu za výkon funkce člena dozorčí rady pro Mgr. Vladimíru Rouzkovou, celkem ve výši 18.000,- Kč za období jejího výkonu funkce náhradního člena dozorčí rady, tj. od 13.12.2023 do 30.6.2024.“
Zdůvodnění:
Valná hromada schvaluje smlouvy o výkonu funkce pro členy dozorčí rady dle čl. 6/2 písm. l) stanov společnosti a dle § 59 zákona o obchodních korporacích. Uzavření smlouvy je posuzováno jako přínosné zejména z důvodu vyšší právní jistoty pro obě smluvní strany. Znění návrhu smlouvy o výkonu funkce respektuje novelu zákona o obchodních korporacích. Odměna nového člena dozorčí rady je navržena ve výši 3.000,- Kč za každý kalendářní měsíc trvání funkce, tj. ve stejné výši, jakou pobírají ostatní dva členové dozorčí rady. Představenstvo uveřejňuje návrh znění smlouvy o výkonu funkce ve lhůtě 30 dnů před datem konání valné hromady na internetových stránkách společnosti www.metalsrot.cz jako přílohu této pozvánky na valnou hromadu a akcionáři mají též možnost nahlédnout do návrhu smlouvy o výkonu funkce zdarma v sídle společnosti, viz níže. Dále je předložen návrh na schválení odměny za výkon funkce za období, kdy Mgr. Rouzková vykonávala funkci jako náhradní člen DR (výše odměny je stanovena v souladu s § 59/4 ZOK), ve výši 3.000,- Kč měsíčně, stejně jako u ostatních členů DR).
Ad 4)
Návrh usnesení
„Valná hromada společnosti Metalšrot Tlumačov a.s. schvaluje následující změnu stanov společnosti:
Text článku 12 (Složení a funkční období představenstva), odst. 1 se nahrazuje tímto novým textem:
- Představenstvo má 3 členy, kteří volí ze svého středu předsedu a jednoho místopředsedu.“
Zdůvodnění:
Představenstvo předkládá návrh na změnu stanov z důvodu nutnosti snížení počtu členů představenstva z 5 na 3. Po vyhodnocení funkčnosti modelu pěti členů představenstva se tento model ukázal jako nevyhovující, a to i vzhledem k velikosti společnosti a počtu provozoven. Nadále budou jednotlivé provozovny řízeny vedoucími pracovníky ustanovenými v souladu se zákoníkem práce.
Ad 5)
Návrh usnesení
„Valná hromada společnosti Metalšrot Tlumačov a.s. schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti za účetní období roku 2023, ve znění předloženém představenstvem (řádná účetní závěrka je součástí Výroční zprávy, zveřejněné na internetových stránkách www.metalsrot.cz)“.
Zdůvodnění:
Představenstvo je povinno dle zákona a stanov společnosti předložit valné hromadě řádnou účetní závěrku za uplynulé účetní období ke schválení, a to nejpozději do 6 měsíců od posledního dne uplynulého účetního období, což tímto činí. Představenstvo je přesvědčeno o správnosti a úplnosti předkládané řádné účetní závěrky, což ostatně vyplývá i ze Zprávy auditora o jejím ověření. Představenstvo zveřejňuje Výroční zprávu společnosti za rok 2023, jejíž povinnou součástí je mimo jiné i řádná účetní závěrka za rok 2023, ve lhůtě 30 dnů před datem konání valné hromady na internetových stránkách společnosti www.metalsrot.cz a akcionáři mají též možnost nahlédnout do Výroční zprávy zdarma v sídle společnosti, viz níže. Hospodářský výsledek společnosti za 2023 je popsán ve Výroční zprávě.
Ad 6) Návrh usnesení
„Valná hromada společnosti Metalšrot Tlumačov a.s. rozhodla, že ztráta vykázaná společností za rok 2023 ve výši -12.971.039,13 Kč bude v plné výši uhrazena z účtu nerozděleného zisku minulých let.“
Zdůvodnění:
Hospodářský výsledek a jeho zdůvodnění jsou konkrétněji popsány ve Výroční zprávě společnosti za uplynulé účetní období. Jelikož společnost netvoří rezervní fond sloužící k úhradě vykázané ztráty, lze dle účetních postupů pro tento případ využít rezervu, vytvořenou na účtu nerozděleného zisku, avšak pouze se souhlasem valné hromady. Představenstvo tedy navrhuje ztrátu, vykázanou za rok 2023, v plné výši uhradit z účtu nerozděleného zisku minulých let, jako v současné době nejvhodnější variantu úhrady ztráty.
Ad 7) Návrh usnesení
„Valná hromada společnosti Metalšrot Tlumačov a.s. v souladu s požadavkem § 17 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, na určení auditora nejvyšším orgánem účetní jednotky, určuje jako auditora společnosti, se kterým bude uzavřena Smlouva o provedení auditu za rok 2024, auditorskou společnost Danekon s.r.o., IČO. 48528447se sídlem Hlinky 505/118, Pisárky, 603 00 Brno, č. oprávnění KAČR: 204.“
Zdůvodnění:
Požadavek takového určení auditora nejvyšším orgánem účetní jednotky, která je právnickou osobou a má povinnost mít účetní nebo konsolidovanou závěrku ověřenou auditorem, je zakotven, jak je uvedeno v samotném usnesení, v ustanovení § 17 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech. Pro audit účetní závěrky za rok 2024 představenstvo navrhuje uzavřít opět smlouvu s firmou DANEKON, spol. s r.o., IČO: 48528447. Tato auditorská společnost auditovala společnost již v předchozích obdobích a dle názoru představenstva byl audit proveden vždy řádně.
Upozornění na práva akcionářů:
Akcionáři mohou od 21.5.2024 do dne konání valné hromady (včetně) v souladu se zněním zákona a stanov nahlédnout zdarma v pracovních dnech od 8,00 do 11,00 a od 13,00 do 15,00 hodin do:
- Výroční zprávy společnosti za rok 2023 včetně řádné účetní závěrky za rok 2023 a Zprávy auditora o jejich ověření
- návrhu smlouvy o výkonu funkce pro osobu navrženou do funkce člena dozorčí rady,
- návrhu změny stanov,
- do návrhů nebo protinávrhů akcionářů, popřípadě stanovisek představenstva k návrhům či protinávrhům akcionářů,
to vše v sídle společnosti na adrese Mánesova 510, 763 62 Tlumačov – vždy po předchozí telefonické domluvě s pověřenou osobou – p. Radim Šebesta, na tel. 577128115.
Akcionáři též mohou získat na internetové adrese společnosti www.metalsrot.cz v elektronické podobě některé dokumenty týkající se pořadu valné hromady (pozvánka, Výroční zpráva společnosti za rok 2023, návrh smlouvy o výkonu funkce pro člena dozorčí rady, návrh změny stanov).
Registrace akcionářů začíná v 9,00 hodin. Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů.
Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná, musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Podpis zastoupeného akcionáře na této plné moci musí být úředně ověřen. Je-li akcionářem právnická osoba, přikládá k listině přítomných výpis z obchodního rejstříku, pokud se zapisuje do obchodního rejstříku. V případě, že výpis z obchodního rejstříku neobsahuje skutečné údaje týkající se zastoupeného akcionáře, je zmocněnec povinen předložit doklady prokazující skutečný stav.
Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady v souladu se zákonem.
Představenstvo Metalšrot Tlumačov a.s.